Due Diligence, bir işletmenin, başka bir taraf veya belirli bir bakış açısına göre bir anlaşmaya veya sözleşmeye girmeden önce normal olarak beklenen bir özenle yaptığı araştırma veya bakım faaliyetidir.
Due Diligencenin yaygın bir örneği, birleşme veya satın alma öncesinde bir hedef şirketi veya varlıklarını değerlendiren bir potansiyel alıcının işlemidir. Due Diligence teorisi, bu tür bir araştırmanın, karar verenlere sunulan bilginin miktarını ve kalitesini artırarak bilinçli karar verme sürecine önemli ölçüde katkı sağladığını ve bu bilginin kararın maliyetleri, faydaları ve riskleri dahil olmak üzere üzerindeki kararı tartışmak ve sistematik olarak kullanmak için kullanıldığını varsayar.
Due Diligence Ne İçin Yapılır?
Risk Azaltma: Due Diligence, hedef şirketle ilişkilendirilen potansiyel riskleri ve yükümlülükleri belirlemeye yardımcı olarak alıcıların bilinçli kararlar almasını ve maliyetli hatalardan kaçınmasını sağlar.
Değerleme İyileştirmesi: Due Diligence, hedef şirketin varlıklarını, yükümlülüklerini ve ticari potansiyelini kapsamlı bir şekilde anlama sağlayarak alıcıların daha doğru değerlemeler yapmasına ve daha iyi anlaşmaları müzakere etmesine yardımcı olabilir.
Artırılmış Şeffaflık: Due Diligence, hemen fark edilmeyebilecek gizli sorunları veya problemleri ortaya çıkararak, hukuki anlaşmazlıkları, çevresel riskleri veya operasyonel verimsizlikleri içeren sorunları açığa çıkarabilir.
Daha İyi Karar Verme: Due Diligence, alıcılara işlemi sürdürme veya sürdürmeme konusunda bilinçli kararlar vermeleri için gereken bilgiyi sağlar.
Daha İyi Birleşme Sonrası Entegrasyon: Due Diligence, alıcı ile hedef şirket arasındaki sinerji potansiyelini belirlemeye yardımcı olarak birleşme sonrası entegrasyon sürecini kolaylaştırabilir.
Daha İyi Düzenleyici Uyum: Due Diligence, hedef şirketin ilgili tüm yasalara ve düzenlemelere uygun olduğundan emin olmayı sağlayarak ileriye dönük hukuki sorun riskini azaltmaya yardımcı olur.
Daha İyi İtibar Yönetimi: Due Diligence, alıcının hedef şirketi satın alması durumunda itibarını zedeleme potansiyeline sahip sorunları tanımlayarak, bu riskleri anlaşmayı kapatmadan önce azaltma adımları atmasına olanak tanır.
Daha İyi İşletme Verimliliği: Due Diligence, hedef şirketin işletmelerinde iyileştirme gerektiren alanları belirlemeye yardımcı olarak alıcıların verimliliği ve karlılığı artırabilecek değişiklikler yapmasına olanak tanır.
Daha İyi Müşteri Memnuniyeti: Due Diligence, hedef şirketin müşteri hizmetini veya ürün tekliflerini geliştirebileceği alanları belirlemeye yardımcı olarak müşteri memnuniyetini ve sadakatini artırabilir.
İşte Due Diligence sürecinin genel adımları:
- Hedefleri ve Kapsamı Tanımlama: Due Diligence sürecinin amacını ve araştırmanın kapsamını net bir şekilde tanımlayarak başlayın. Neyi başarmaya çalışıyorsunuz ve işlem veya kararın hangi yönlerine odaklanıyorsunuz?
- Bilgi Toplama: İşlem veya kararla ilgili tüm ilgili belgeleri, kayıtları ve verileri toplayın. Bu, finansal tablolar, sözleşmeler, hukuki belgeler, fikri mülkiyet kayıtları, çalışan kayıtları ve daha fazlasını içerebilir.
- Finansal Due Diligence: İncelenen varlık veya projenin finansal sağlığını analiz edin. Bunun içinde finansal tabloları, vergi kayıtlarını, bütçeleri ve tahminleri inceleyerek karlılığı, nakit akışını ve potansiyel finansal riskleri değerlendirmek bulunur.
- Hukuki Due Diligence: İşlemle ilişkilendirilen tüm hukuki belgeleri ve sözleşmeleri gözden geçirin. Kararı etkileyebilecek yasal yükümlülükleri, sorumlulukları, devam eden davaları veya uyumluluk sorunlarını belirleyin.
- Operasyonel Due Diligence: İşin veya projenin günlük operasyonlarını inceleyin. Bu, süreçlerin verimliliğini, ürünlerin veya hizmetlerin kalitesini ve yönetim ekibinin yeteneklerini değerlendirmeyi içerir.
- Pazar ve Sektör Analizi: İncelenen varlığın faaliyet gösterdiği pazarı ve sektörü araştırın. Pazar trendlerini, rekabeti, büyüme potansiyelini ve kararı etkileyebilecek dış faktörleri değerlendirin.
- Çevresel ve Düzenleyici Due Diligence: Ele alınması gereken herhangi bir çevresel veya düzenleyici sorun olup olmadığını belirleyin. Bu, özellikle emlak işlemleri ve sıkı düzenlemelere sahip endüstrilerde önemlidir.
- Teknoloji ve Fikri Mülkiyet: Teknoloji altyapısını ve patentler, ticari markalar ve telif hakları gibi fikri mülkiyet varlıklarını değerlendirin. İhlal sorunları veya potansiyel teknoloji riskleri olup olmadığından emin olun.
- Sözleşme İncelemesi: Tüm sözleşmeleri ve anlaşmaları ayrıntılı bir şekilde inceleyin, bunlar müşteri sözleşmeleri, tedarikçi anlaşmaları ve kira anlaşmalarını içerebilir. İşlemi etkileyebilecek maddeleri belirleyin.
- Çalışan ve İnsan Kaynakları Due Diligence: İşgücünü, çalışan sözleşmelerini, avantajları ve potansiyel İK sorunlarını değerlendirin. Organizasyon içindeki kültürü ve yetenekleri değerlendirin.
- Risk Değerlendirmesi: İşlem veya kararla ilişkilendirilen potansiyel riskleri ve yükümlülükleri belirleyin ve değerlendirin. Bu, finansal, hukuki, operasyonel ve pazar risklerini içerebilir.
- Finansal Modelleme ve Tahminler: Toplanan bilgilere dayalı olarak gelecekteki performansı ve yatırım getirisini tahmin etmek için finansal modeller oluşturun.
- Yönetim Görüşmeleri: Anahtar paydaşlar, yönetim ekibi gibi kişilerle görüşmeler veya toplantılar düzenleyin. Stratejilerini, hedeflerini ve karşılaştıkları zorlukları anlamak için bu görüşmeleri kullanın.
- Nihai Rapor: Tüm bulguları ve değerlendirmeleri kapsayan kapsamlı bir Due Diligence raporu oluşturun. Bu rapor genellikle ilgili paydaşlarla paylaşılır ve bilinçli kararlar almak için kullanılır.
- Karar Verme: Bulgular ve analize dayanarak, ilgili paydaşlar işlem veya diğer ilgili konularla ilgili bilinçli kararlar alabilirler. Bu, terimleri yeniden müzakere etmeyi, işlemi sürdürmeyi veya vazgeçmeyi içerebilir.
Due Diligence, işletmelerin veya bireylerin
anlaşmalara girmeden önce veya önemli kararlar almadan önce gerçekleştirdiği
kapsamlı bir araştırma ve değerlendirme sürecidir. Bu süreç, potansiyel
riskleri belirleme, doğru değerlemeler yapma, gizli sorunları açığa çıkarma,
bilinçli kararlar alma ve işlem sonrası entegrasyonu kolaylaştırma gibi önemli
amaçlara hizmet eder. Genellikle finansal, hukuki, operasyonel ve pazar odaklı
bir dizi adımdan oluşan Due Diligence, bilgi toplama, analiz, raporlama ve
sonunda bilinçli karar alma süreçlerini içerir. Bu sayede işletmeler, riskleri
azaltabilir, işlem değerlemelerini iyileştirebilir ve başarılı iş kararları
alabilirler.
